电影讲述的是第二次世界大战太平洋战争重要转折点——中途岛海战：经此一役，日本海军受到“降维打击”，美日海上实力反转，从而扭转了整个太平洋战场的局势。影片通过参战士兵和飞行员一个个鲜活的故事，带领观众逐步进入1942年6月初发生在太平洋中途岛附近那场令人难以置信的战争……

彼得·奎尔是一名从小被劫持到外太空的地球人，在义父勇度的培养下成了一个终极混混，自称“星爵”。一次行动中他偷了一块神秘球体，便成为了赏金猎人火箭浣熊、树人格鲁特的绑架目标，而神秘的卡魔拉也对神秘球体势在必得。经过笑料百出的坎坷遭遇，星爵被迫和这三人，以及复仇心切的“毁灭者”德拉克斯组成小分队逃避“指控者”罗南的追杀。然而这个神秘球体拥有无穷的力量，小分队必须团结一致对付罗南，才有可能解救整个银河系，银河护卫队由此诞生。

国民党上校处长“王昌”，受过专业训练，孤傲、冷漠，解放前为了党国的利益，非常残暴地对待共产党，当国民党失败后逃往台湾时，他决然地撕掉机票留在内地，决心潜伏下来而对新中国实施不断的破坏，用共产党的办法对付共产党新中国成立近在眼前，在西南各处，特别是山城。国民党反动派对共产党及民主进步人士进行大屠杀。

讲述了1944年的抗日湘南战场上，在国民党向军队下达撤退命令后，由秦浩忠带领的川军一个连队最后的九个人，在弹尽粮绝之际为了掩护群众撤退，最终牺牲在异地他乡的故事。

二十世纪三十年代，我地下党一区区长张仁海、二区区长张松清、妇救会主任江翼芳带领农民群众积极配合红军，开展游击战争。一天，红军战士小陈受任到桃红村寻找一种名为“血魂”的草药，在寻找草药时，遭到国民党反动派的围追堵截，在伐木人的解救下，小陈找到了当地的地下党，在地下党一区区长张仁海、二区区长张松清的协助下，他们找到了草药的知晓人大德方丈，但方丈因不了解红军而未能把草药的实情说出。第五次反围剿失败，中央红军北上抗日，敌人得知大德方丈知晓草药的实情，而把方丈和百姓抓捕，张仁海、张松清得知后率领游击队员营救，由于力量悬殊，张仁海、张松清、江翼芳、茶花等同志不幸被捕，在敌人软硬齐下张仁海、张松清并未屈服，最后英勇就义，事后，我军独立团营救了方丈和百姓，方丈感动大彻大悟，把草药交给我党，使我党赢得最后的胜利！

1943年夏，在太行山晋察冀边区下辖的武南县境内，日军驻扎重兵以便掠夺铁矿和林木资源，及修筑公路。被俘虏至黑风岭筑路工区的八路军晋冀鲁豫军区二分区警卫连长杨树生及数名战士，在成功脱险后，遭中佐松山率领的守备日军一路追至青石窑村，正赶上村民赵铁锤结婚。松山率日军屠村，大部分村民和战俘最终丧命。青石窑村青年于大喜发誓报仇，解救被抓走充当慰安妇的妹妹。杨树生一路跟随保护他来到县城，偶遇幸免于难的铁锤。他们在反日军官宋朝来和抗日青年魏金秀的帮助下，设计营救慰安所的妇女们。杨树生三人又解救出被日军押送的国军炮兵连长谢魁及多名国军战俘，并与谢魁组织成立太行抗日大队，使侵略者损兵折将。为掌握这只队伍，城内国、共、日三方情报组织展开了激烈暗战。杨树与谢魁之间虽存矛盾，但为抗日的共同目标最终坚持团结战斗

卢沟桥事变之后，中国进入全面抗日阶段，同年11月，日军逼近山东，在国家危难民族存亡之时，时任山东省保安司令范筑先通电全国誓死抗战，打响了保卫山东抵抗日寇的第一枪，点燃了全国人民保家卫国，抵抗日寇的热情。收编了溃军，民团，土匪，使自己的抗日队伍迅速壮大。土匪头子栾小秃，是国民政府悬赏缉拿的要犯，虽有不良习气，执拗难驯，但重情重义，为范筑先赏识，委以重任为二十六支队司令。敌人把范筑先视为眼中钉组织特务暗杀，大汉奸李树勋为扳倒范筑先，不惜借日本人力量做其走狗，泄露军事机密，面对敌人的疯狂进攻，范筑先带领将士民众与敌人周旋展开一场殊死战斗，步步为营，直达倭寇死穴，收复了让日军占领的二十几座城池，令敌人闻风丧胆。1938年8月，范筑先为配合“武汉会战”，调集兵力，切断津浦铁路，攻入济南城。范筑先把战友遗孤收为己养，其二儿子范树黎领导的鲁西北抗日挺进大队遭敌人的屠杀，被视为义子的郭蒙出卖情报。“武汉会议”后，敌人重兵绞杀范筑先领导的抗日队伍。范筑先为争取大部队实施战略转移，与共产党人姚郁光誓死保卫聊城，浴血沙场。

1940年，中国的抗日战争进入了战略相持阶段。这时，一贯消极抗战、积极反共的国民党顽固派，更加紧制造摩擦，限制中国共产党所领导的八路军和新四军的发展，多方阻挠八路军和新四军深入敌后，并企图乘机消灭这些坚持抗日的人民武装。中国共产党及其领导的军队，依照毛泽东同志制定的“坚持抗战，反对投降；坚持团结，反对分裂；坚持进步，反对倒退”的方针，对国民党顽固派进行了有理、有利、有节的斗争。在这一大背景下，我新四军挺进纵队一千余人，为克服苏北地区的投降危机，在东进途中粉碎敌、伪和顽固派的夹击，攻占了苏北日寇据点桥头镇。在江州的国民党苏鲁皖部，是国民党的地方实力派。国民党顽固派江苏省主席韩德勤和南京汉奸汪精卫都想把它抓到自己手里。总指挥刘世仪见形势棘手，便出走他处，由副总指挥刘玉坤去应付局面。这时，聚集在刘玉坤指挥部的顽固派和汉奸的代表，极力主张出兵向桥头镇的我军进攻，以便挑起内战。于是，刘玉坤一面派人去接管桥头镇，一面调集人马对我军采取包围之势。我挺进纵队司令员孟器宇，在这内战一触即发之际，派政治部主任黄秉光前往江州谈判。黄秉光抵江州后，走访苏鲁皖部第一纵队司令周明哲。刘玉坤九姨太指使其亲信——第四纵队司令贺老五前去逮捕黄秉光。周明哲是个爱国军人，深明团结抗战大义，挺身而出为之解围；后又力劝黄秉光不必去冒险谈判。黄秉光决心负艰履危，前去争取刘玉坤团结抗日。在谈判的时候，黄秉光处在顽、伪代表的包围之中；但他气度凛然，严词驳斥，与对方展开一场激烈的舌战。黄秉光向刘玉坤说明利害关系，晓以民族大义，并分别对顽、伪代表进行了有力的反击。但刘玉坤在顽、伪代表的诱逼下，终于不顾我方规劝，准备挑起战端。他派政训处长段泽民去桥头镇，窥探到我军并无战斗准备，便打响了挑衅的第一枪，并将我黄秉光代表囚禁起来。刘玉坤的进犯，遭到我军的坚决反击。他初战失利，便调集大批人马再次进犯，并强使周明哲、林毅部参战。在众寡悬殊的情况下，我桥头镇被突破。正当敌人狂喜之际，我军出奇兵袭击敌人的后方，使敌人进攻的部队前后挨打，遭到惨败。其第二纵队司令石中柱，被我俘获。刘玉坤碰得头破血流之后，愤然向不愿参加打内战的周明哲问罪。段泽民和顽固派代表蒋公任密谋，企图暗害周明哲。林毅当面揭穿了段泽民的阴谋，周明哲当场击毙了段泽民，率部起义。新四军主力部队已过长江，抵江州城下。刘玉坤退守城内，束手无策。伪、顽代表乘机诱逼刘玉坤投降日寇或投奔韩德勤，以便继续反共。这时，躲于他处的刘世仪知道情况危急，匆匆赶了回来。我军为“挽回投降危机，力争时局好转”，释放了石中柱，向对方提出停战言和，只要放弃反共，共同抗日，既往不咎的主张。刘世仪在我统一战线的影响下，同时为了保全他自己的实力，便去向被囚禁的黄秉光赔罪，表示愿意放弃反共，停止内战，团结抗日。我军终于突破重重障碍，在人民的热烈欢送声中，浩浩荡荡踏上东进抗日的征途。

1943年夏，为巩固抗日力量，军分区紧急行动，派贾大力回到战略要地牛家村发展新成员和建立新的游击组织。阴差阳错，日军军事专家横山混入沐城时被守军抓获，国共日三方都为横山事件制定了紧急行动，派出各自人马秘密赶往沐城，在牛家村相遇。战后，国共双方人马损失殆尽，只剩下葛云、沈冰和贾大力三人。为完成任务，三人继续赶往沐城。在残酷的战争中，他们为解放沐城赢得决胜的战机。

抗日战争时期，杨晓冬被派到古城领导地下工作，他亲自散发抗日传单，面斗伪省长吴赞东，智斗蓝毛护送首长过封锁线，反抢粮夜闯伪商会，入虎穴只身说服伪团长关敬陶起义。在他的领导下，韩燕来、小燕、周伯伯、武工队的梁队长、膘子等古城地下工作的战员，组成了抗日的坚强堡垒。