明末清初的动荡时期，丰润县马蹄庄庄主高保良把不顾百姓死活一心敛财的知县魏怀远的女儿魏文贞绑至磨坊，想借此让魏怀远免收村民钱粮。因不敌入侵的清兵而阵亡的边关元帅卢象升的侄儿卢方（王羽）因突围一事途经马蹄庄，见此情形决意插手。魏怀远承诺豁免钱粮，暗中却捉到高保良的女儿以作人质。经过一番波折，卢方联合到不愿受魏怀远指使的武侠义士燕子清（罗烈）、黄梁（郑雷），三人一起在马蹄庄与魏怀远派来的士兵展开对垒，却中计被捕入狱。知晓父亲的所作所为后，魏文贞大义灭亲将义士救出，一场恶战随即爆发。

女侠「金燕子」谢如燕（郑佩佩饰）被侠士韩滔（罗烈饰）相救，隐居翠风谷，韩对燕有意，燕重情牵故友萧鹏（王羽饰）。时萧于杀戮强徒之后，留燕钗为记，图逼燕现身。韩与燕逼于出山，途中韩与萧因误会交手，未分高下便被燕所阻。三人连手对付「毒龙」王雄，萧为救燕，被韩无意重创，萧终杀王雄后伤重而死。韩独走天涯，燕长伴墓侧。

明嘉靖年间，倭寇大举向东南沿海入侵。杭州被陷，萧总兵之侄萧峰是一剑术高手，闻讯前来救其叔，却来迟一步。萧峰路经李镇，遇到桥本忍的先头部队到达，欺压百姓，幸萧峰出手相助，令倭寇仓惶逃命。萧峰劝村民组织起来对倭寇，并为其组织四处奔波，寻找奇才能士。群雄得到一重要情报，倭寇粮草部队将在七天内到达，遂在战神滩上布置。是夜，倭寇到来，被战神滩上陷阱所伤，但仍凭借人数优势得以冲进李镇。

正雄，正汉早年失怙，兄弟从少相依为命，手足情深。正雄个性好动，耿直刚强，少时喜与人打架，正汉之个性则属文静，喜欢读书，正雄见正汉好学不倦，乃去学打拳，而转为拳击教练，赚钱供正汉读书。正汉志在将来成为名律师，在大学修读法律期间，更是孜孜不倦。而正雄则延误了多年，也在大学专攻体育。同校女生林茵茵是艺术系的高材生，生得美丽大方，而心性善良，偶然中邂逅正雄，正雄发现茵茵是一贤妻良母型。要正汉展开追求，正汉以读书为重，不愿心有旁鹜，正雄乃多方设计机会让二人常能亲近，怎奈正汉一心只想努力读书参加高考，对茵茵根本无动于衷，茵茵以为正汉是个书呆子，倒是对正雄那份豪放与爽朗而深具好感。