马克（布拉德·兰弗洛 Brad Renfro 饰）是一名11岁的少年，一日，年幼的他目睹了一个男人自杀的全过程，在死前，男人告诉了马克一个惊天秘密。受惊的马克随即接受了警方的盘问，但对于那个不能说的秘密，马克选择了守口如瓶。可即便如此，马克还是被和黑手党暗中勾结的联邦检察官福特里格（汤米·李·琼斯 Tommy Lee Jones 饰）给盯上了，后者向马克提出了控诉。　　马克雇佣了精明的女律师洛芙（苏珊·萨兰登 Susan Sarandon 饰）为其辩护，在两人的联手之下，他们破获了福特里格的阴谋并得到了证据。可是福特里格并没有善罢甘休，而是暗中向马克发起了更为卑鄙的攻击。马克全家人的命运都握在了洛芙的手中，面对压倒性的权利，洛芙能够获得最终的胜利吗？

洛基（Eric Stoltz 饰）患有基因疾病，自四岁以来头骨不断生长，这让他的面庞硕大怪异，所幸学习能力未受疾病妨碍。嬉皮士母亲弗洛伦斯（Cher 饰）所做的不但是将洛基独力养大，更培养成他乐观的性格。一班摩托骑士朋友围绕在这对母子周围，给予洛基小集体的支持。洛基在九年级学校生涯中很快凭借自己的优秀表现扭转了新同学们对自己的观感，另一方面弗洛伦斯却因生活压力陷入对毒品的依赖，骑士戈尔与儿子的温情让她停止自暴自弃，但逐渐成人的洛基开始为可望不可即的爱情神伤……　　本片获1985年戛纳电影节最佳女演员奖，1986年奥斯卡最佳化妆奖。根据洛基·丹尼斯（Rocky Dennis）的真实故事改编。