格斯（约翰·卡索维茨 John Cassavetes 饰）、哈里（本·戈扎那 Ben Gazzara 饰）和亚奇（彼得·福克 Peter Falk 饰）是青梅竹马的玩伴，他们携手度过了天真无邪的童年时代、意气风发的青年时代，如今，三人都已经步入了中年，有了各自的家庭，也不约而同的感受到了中年危机所带来的的压力。　　三人共同的好友斯图尔德（大卫·罗兰兹 David Rowlands 饰）如发心脏病去世的消息传来，震惊了三人组，他们搭上了飞往伦敦的飞机，去参加好友的葬礼。斯图尔德的死让三个男人开始重新审视起各自的生活来，他们突然发现，也许他们正在经历的一切，并不是人生的最优选择。

少女玛丽安在放学回家路上遭遇凌辱，离家出走。找到一份微薄工作。玛丽安孤僻性格受到同室之人冷漠应待，伤心之余想要跳河自杀，被路过的麦克所救。玛丽安暂避麦克居所，但麦克不给玛丽安自由，一而再再而三地向她求婚。玛丽安最终答应了麦克。玛丽安的母亲找来，母女团圆。　　该片根据亚历克斯·卡默的小说《玛丽安》改编。