模范犯人弗兰克•莱昂尼（西尔维斯特•史泰龙 Sylvester Stallone 饰）的刑期还剩半年，他定期可以外出与女友见面，这个昔日的修车技师看中了一处仓库作为日后的修理部，平凡的生活在等待着他。然而某天他突然被转移到环境恶劣的盖特威监狱，全因五年前他为了见师父兼养父的最后一面，从监狱长庄古（唐纳德•萨瑟兰 Donald Sutherland 饰）的治下逃脱。弗兰克越狱成功成为英雄，而庄古却遭受处罚怀恨在心。现在，庄古将弗兰克重新掌握，寻机报仇。　　弗兰克遭到了庄古及手下的恶劣对待，但始终隐忍，并且渐渐在监狱中结交了几个朋友，包括始终想越狱的囚房万事通、瘦弱年轻的“杀手”和狱中修理厂的负责人，枯燥的生活有了好转，但是庄古始终默默注视着他，准备给他更大的痛苦……

　　年青干探威和丹尼欲擒毒品大拆家祖利奥，但反被他搞得头也头，遭上司连番炮轰，二人最后更被命令放假去，停止职务。离开芝加哥，威和丹尼到了西部享受阳光与海滩，更开始搞生意。对这种生活甚为享受的他们萌起退休念头，可是，当二人回到芝加哥，发现祖利奥正进行毒品大买卖……为擒他归案，二人合力联手，更展惊险的缉捕任务，看来二人的退休大计要无限期押后了……

　　本片根据美国前情报人员杰拉德·佩特维奇的一本小说《洛杉矶的生与死》改编而成。剧情描述洛城警探威廉•彼得森誓言不惜一切要替惨死的拍档报仇，后来找出杀人凶手是印制伪钞的油画家威廉•达佛，乃跟他展开一场暴力感十足的猫捉老鼠大追逐。