杰克凯斯（尼克·诺特 Nick Nolte 饰）是一名长期在警界未能有所突破的资深警探。他一直感到郁闷和失意，经常酗酒来逃避现实。与此同时，在黑人区长大的雷吉汉蒙德（艾迪·墨菲 Eddie Murphy 饰）一直是一个惯犯，从年轻时就开始犯罪活动。然而，无论杰克还是雷吉，他们都渴望能够改变自己的生活状况，追求新的机会和改正错误。　　故事的转折点发生在瓦尔登旅馆之中，重刑犯艾伯特（詹姆斯·瑞马尔 James Remar 饰）和他的搭档比利（索尼·兰哈姆 Sonny Landham 饰）越狱成功，并躲藏在这家旅馆中。他们用假名字掩盖身份，并计划继续他们的犯罪行动。与此同时，杰克和他的同事文森特和阿尔根被派去调查一宗案件，却不幸成为艾伯特的目标。杰克决定为同事报仇，他请求上司允许他独立办案。

隶属于美国军方的某神秘机构，正在进行着一项隐形技术的研究。科学家塞巴斯蒂安·凯恩（凯文·培根 Kevin Bacon 饰）是这支小组的主要负责人，经过多年的努力，他们的研究在动物身上已经初见成效。急功近利的塞巴斯蒂安无视药物的不稳定性，执意在自己身上尝试。该药物的隐形效果非常出色，但是塞巴斯蒂安却无法恢复正常。为此，他的搭档琳达·福斯特（伊莉莎白·舒尔 Elisabeth Shue 饰）和马特·肯辛顿（乔希·布鲁林 Josh Brolin饰）抓紧解药的开发，而塞巴斯蒂安却越来越喜欢隐形的感觉，透明的状态让他可以为所欲为。为了保持现有状态，他变得丧心病狂……                                                                      　　本片荣获2001年美国科幻恐怖电影学院最佳特效奖、2000年洛迦诺国际电影节观众奖。